כל מה שרציתם לדעת על חיפוש עבודה בהייטק

המדריך המלא לאופציות בחברת סטארט אפ

האם אתם באמת יודעים מה הם אופציות? מה הסיכויים והסיכונים באחזקתם? מתי אפשר להפוך אותם לכסף ויותר מכול, האם משתלם לוותר על הטבות שכר בתמורה לאופציות?
ריכזנו עבורכם את כל התשובות במאמר הזה.

תומר מוסמן

שיטת תגמול מקובלת בחברות הייטק היום (ובעיקר אצל סטארטאפים) היא הענקת אופציות לעובדים. מימוש האופציות באקזיט מתוקשר הפך לחלום של כל הייטקיסט, אבל האם אתם באמת יודעים מה משמעותה? מה הסיכויים והסיכונים באחזקת האופציות האלו? מתי אפשר להפוך אותם לכסף ויותר מכול, האם משתלם לוותר על הטבות שכר בתמורה לאופציות?
ריכזנו עבורכם את כל התשובות במאמר הזה.

אנחנו הולכים "לצלול" להמון מונחים כלכלים, לכן נתחיל ביישור קו עם ביאור המונחים החשובים ביותר בעולם האופציות, ובשפה הכי פשוטה עבור מי שלא מגיע מרקע כלכלי.
אם אתם דובים ושוורים בכלכלה תרגישו חופשי לדלג לפרק הבא.

מונחי יסוד באופציות

מה היא מניה?

מניה היא נייר ערך המעניק חלק יחסי בבעלות החברה. המניות מקנות זכויות ושליטה חלקית בחברה הכוללים: זכות הצבעה, זכות לקבלת דיבידנד (תשלום שמעבירה החברה, מתוך עודפיה או רווחיה) ואף לזכות בבעלות על נכסיה במקרה של פירוק (לאחר שהחברה שילמה את חובותיה).
אחוז אחזקת המניות בין בעלי המניות מייצגת את שיעור הבעלות של כל אחד מהם בחברה.

איך נקבע ערך מניה בסטארט אפ?

ערך מניה היא נגזרת של ערך החברה (שווי החברה חלקי סה"כ המניות והאופציות בחברה).

ערך החברה נקבע בצורה קצת יותר מורכבת ובמיוחד שמדובר בסטארט אפים. בחברות מבוססות לרוב תקבע הערכת השווי לפי תזרים המזומנים בחברה או שווי הנכסים שלה. וכאן הבעייתיות עם סטארט-אפים, שכן ברוב המקרים אין לסטארטאפים לא נכסים ולא תזרים מזומנים. לכן שווי החברה לרוב יקבע במשא ומתן בין בעלי המניות בחברה לבין המשקיעים בהתבסס על הפוטנציאל העסקי של החברה.

בחברה שמניותיה נסחרות בבורסה, ערך המניה (מחירה) נקבע על ידי היצע וביקוש. כל משקיע מחשב לעצמו באיזה מחיר הוא רוצה לקנות או למכור, נקודת המפגש קובעת את המחיר.
מחיר המניה מושפע בטווח הקצר מגורמים מאקרו-כלכליים, התפתחויות בחברה, גורמים "זרים" המשפיעים על התנהגות המשקיעים כלפי השוק כולו פוליטיים/מדיניים, "אופנות" שונות של השקעה וכ'ו…
בטווח הארוך מחיר המניה משקף את שווי החברה.

מהי אופציה?

אופציה היא הטבה המאפשרת לכם לקנות מספר מוגדר מראש של מניות החברה במחיר קבוע מראש (מחיר המימוש), וזאת תחת הגבלת תנאים מסוימים כגון: השגת יעדים או וותק בארגון.

לרוב, מחיר האופציות למניות יקבע על בסיס שווי החברה בזמן נתינת האופציה, מאחר ומדובר לרוב בחברות סטארט אפ בתחילת דרכם המחיר יהיה נמוך מאוד. במקרה ונותנים אופציות בחברות מונפקות לרוב מחיר האופציה יהיה זול ממחיר המניה הנסחרת בשוק.

מחיר מימוש- במקרה האידיאלי בו החברה תצליח ותחליט לצאת להנפקה בבורסה (IPO) או תירכש על ידי חברה אחרת. תוכלו להמיר כל יחידה של אופציה ביחידה של מניה תמורת ״מחיר המימוש".
אם שווי המניה יעלה על מחיר האופציה לרכישה, מכירת המניות יכולה להעניק לכם רווחים יפים מאוד. לדוגמא:
נניח ויש לכם 1,000 אופציות, מחיר המניה בעת היציאה להנפקה או מכירה הוא 50$ ומחיר המימוש הוא 10$ תרוויחו 40$ למניה, דהיינו 40,000$ מכל האופציות.

נשמע טוב? חשוב לקרוא את האותיות הקטנות שכן ברוב המקרים לא תקבלו את כל האופציות שלכם מייד אלא תחת תוכנית הבשלה לאופציות:

כליף (Cliff) – הוא המועד בו תקבלו את הקצאת האופציות הראשונה שלכם. לרוב תאריך הכליף יהיה לאחר שנת העבודה הראשונה שלכם בחברה. עם זאת, יש חוזים המגבילים את התאריך לפי עמידה ביעדים. חשוב לציין, גם אם יש לכם הסכם אופציות והחלטתם לעזוב את החברה לפני שהגעתם לתאריך\ יעד ה"כליף" לא תהיו זכאים אף לא לאופציה אחת!
הכליף נועד להגן על החברה מפני חלוקת רווחים ואחזקה בחברה לעובדים שלא הספיקו לתרום משמעותית לחברה.

וסטינג (Vesting)  היא תקופת ההבשלה לקבלת הסכם האופציות שלכם, כמו שהבנתם מהסעיף הקודם, הכליף הוא התקופה הראשונית ולרוב גם החלק הארי במסגרת ההסכם. נקודות הציון של היתרה נקראות Vesting. לרוב תקופת הוסטינג יהיו קצרות יותר ובחלוקות קטנות יותר בד"כ חלוקת האופציות תהיה בתקופה של בין שנתיים לארבע שנים.
לדוגמא:
אם קיבלתם 2,000 אופציות לשנתיים, בסיום השנה הראשונה (כליף) תקבלו 1,000 ומאז אחת לרבעון תקבלו 250 נוספות עד לסוף השנה השנייה. אם נפרדתם מהחברה לפני סיום הוסטינג איבדתם את הזכות לקבלת אופציות בהמשך.

סעיף 102 לפקודת מס הכנסה בעבר לפני הוספת סעיף זה, מימוש האופציות חויב בתשלום מס מלא כאילו האופציות היו חלק ממרכיב השכר החודשי, מאחר והיה מדובר בסכום חריג המגיע למדרגה העליונה חויבו המממשים במס מלא של כמעט 50%.
עם זאת, השינוי עשה מהפכה וגרם למכירת האופציות לא להיחשב כמרכיב שכר אלא כרווח הון ולכן מחויב ב״מס רווחי הון״ של "רק" 25%. נכון, זה עדיין הרבה כסף אבל 25% זה יותר טוב מ 50% לא?

איך מממשים אופציה (איך אני עושה מזה כסף)?

בפרק זה נרחיב את מה שנגענו בו בקצרה בפרק ההסבר על האופציות והנושא המעניין ביותר: מתי תוכלו לממש את האופציות שלכם. תזכורת: מימוש- המרת האופציות למניות.

  • מימוש בזמן עבודה בחברה – כל עוד אתם עובדים בחברה זכותכם לממש כל אופציה שהבשילה.
  • מימוש אחרי התפטרות/פיטורין – אם אתם כבר לא נמנים עם עובדי החברה בין אם בשל פיטורין או התפטרות אתם רשאים לממש את כל האופציות שהבשילו לפי החוזה כלומר כל עוד עברתם את תאריך הכליף וכמה נקודות וסטינג שעברתם עד למועד הפסקת עבודתכם. יש לציין, בכל חוזה מצוין מה קורה עם הפסקת עבודתכם בחברה וכמה זמן יש לכם לממש את זכותכם עם האופציות שקיבלתם במהלך תקופת העסקתכם.
  • רכישת החברה – אם אתם מחזיקים במניות שהבשילו לפי תנאי האופציה תוכלו למכור את מניותיכם לרוכשי החברה.
  • שוק משני – לפני שמוכרים מניות לצד ג' חובה תחילה להציע אותן לחברה באותם תנאים. אם זאת, לא כל חברה משתמשת בזכות זו, לעתים תאפשר החברה לעובדים למכור את מניותיהם בשוק משני (תזכורת: בורסה היא שוק ראשוני והיא רלוונטית רק למקרים בהם החברה ציבורית).
  • מימוש בהנפקה –כאשר חברה מחליטה להציע ממניותיה לציבור בהנפקה ראשונית (IPO) כל עובד בעל מניות שהבשילו רשאי למכור את מניותיו בבורסה.

מה שווי האופציות שהציעו לי?

קחו בחשבון שאופציות הן לא בונוס, הן לא כסף או הטבה אלא אמונה בהשקעה עתידית. לכן אנו ממליצים להתייחס לאופציות כבונוס בלבד ולהתייעץ עם אנשי מקצוע האם לוותר על מרכיבי שכר בתמורה לאופציות.

את הרווחים שלכם מהאופציות תוכלו לעשות כשיהיה פער בין מחיר המימוש למחיר המניה. מאחר וחברות פרטיות לא יגלו כלפי חוץ מה שווין תאלצו להעריך את שווי החברה. תוכלו להיעזר בכך שתחפשו כמה כסף החברה גייסה עד נקודת הזמן הנוכחי.

7,693 מניות זה הרבה או מעט?

בכדי שתוכלו להעריך כמה האופציות שלכם שוות, רצוי להבין מה אחוז האופציות מסה"כ מניות החברה. חשוב לציין שכל חברה יכולה להחליט באופן שרירותי מה תהיה כמות המניות שלה כך שהמספר 7,693 הוא שרירותי לחלוטין והוא לא אומר לכם דבר, אלא אם תדעו כמה מניות יש בסה״כ לחברה באותה נקודת זמן.

האם תמיד כדאי לממש את האופציות?

בכדי שתוכלו לממש את האופציות שלכם ולקבל כל מניה תצטרכו לשלם עבור כל מניה את מחיר המימוש שלה כפי שנקבע באופציה, וכן מיסים שונים, כולל מס על ההפרש בין מחיר המימוש לשווי המניה במועד המימוש. סכומים אלו יכולים להיות כה גבוהים שלפעמים נוצר מצב שבעלי אופציות לא יכולים להרשות לעצמם את שווי המימוש והמיסים, ונאלצים לקחת הלוואות או לוותר על מימוש האופציה.
מאחר ולכל אופציה יש גם תאריך פקיעה, אם לא תמצאו את הכסף לרכישתם ההטבה תתמוגג.

בתחילת 2015, מנכ"ל eShare פרסם נתון מפתיע "מתוך כלל האופציות למניות שמקבלים עובדי הייטק, פחות מ-5% אכן מנוצלות. כלומר, יותר מ-95% מהמניות המובטחות נשארות בסופו של דבר בידי החברות שהבטיחו אותן לעובדים."

 האופציות לא מנוצלות בדרך כלל בגלל שתי סיבות מרכזיות:

1. מחיר המניה בפועל נמוך מהמחיר של האופציה ואז לא כלכלי לממש אותה.

2. תהליך מימוש האופציות מסובך, מורכב ומתסכל.

חברות רבות יודעות שרוב העובדים לא יממשו את האופציות שלהם ולאחר שעוזבים את החברה פשוט מציעות את אותן האופציות שוב לעובדים החדשים במקום הטבות שכר.

ביטול האופציות ע"י החברה

חשוב לקרוא טוב את כל האותיות הקטנות בחוזה האופציות שלכם, וכפי שציינו מספר פעמים עדיף עם איש מקצוע. יתכן ובחוזה שלכם מופיע שלחברה יש אפשרות לבטל את האופציות המצויות בידיכם ובמועד האקזיט תגלו שהאופציות שלכם או חלקן בוטלו על ידי החברה ואינן ברות מימוש.

המקרים בהם האופציות שלכם עלולות להתבטל יכולות להיות למשל במקרה שהאופציות לא הבשילו, המקרה השני והסבוך יותר מדבר על ביטול האופציות תחת סמכות דירקטוריון החברה בתנאים מסוימים תנאים אלו אפילו יכולים לכלול אקזיט. סמכות זו תהיה מעוגנת בתוכנית האופציות של החברה, אשר כוללת את החוזה האישי שלכם .ומהווה במרבית המקרים חוזה מחייב בניכם לחברה.

אופציות אשר הבשילו עד למועד האקזיט – לרוב בידי החברה קיימת האפשרות לבטלן, עם זאת בדרך כלל אם האופציות באמת יבוטלו, העובד יזכה לקבל תמורה, בשווי ההפרש הפוזיטיבי בין מחיר המניה לבין מחיר מימוש האופציה.

אופציות שטרם הבשילו במועד האקזיט – לרוב החברה רשאית לבטלן בלי לשלם תמורה לעובד.

רול אובר (Roll Over) לאופציות בחברה הרוכשת

לעתים באקזיט יומרו האופציות שטרם הבשילו באופציות של החברה הרוכשת, באמצעות הסכם הנקרא "רול אובר". בהסכמים אלו לרוב שומרים על שווי ויחס זהה של מניות אשר יוקצו לעובד בתמורה לאותן אופציות.
מאחר ולא משווים כאן נכסים שווים מומלץ לשים לב כי שווי הנכסים הניתנים בחברה הרוכשת יהיה זהה לשווי האופציות מההסכם הקודם. לרוב בהסכמי "רול אובר", תנאי ההבשלה (vesting) ימשיכו להתקיים גם בתקופה שלאחר האקזיט. כלומר אם לא תישארו בחברה לאחר הרכישה תאבדו את זכויותיכם העתידיים לרכישת האופציות.

לסיכום, כפי שבוודאי הבנתם הסכם האופציות הוא מסמך מורכב מאוד בזמן שאומת הסטארט אפ נמצאת בפריחה של כל הזמנים, הסכם זה מאוד מפתה ויתרה מזו ההסתברויות להצלחה גדולות משהיו בעבר.
אז אם אתם מאמינים במוצר של הסטארט אפ שלכם ויש לכם את מרחב הנשימה לקחת את הסיכון הכרוך באופציות, עשו זאת בחוכמה והתייעצו עם איש מקצוע בנוגע לתכנית האופציות המוצעת לכם.

הבהרה: כל המידע במאמר זה בגדר עצה בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אנשי מקצוע בתחום.

מאמרים נוספים

LinkedIn fundamentals – FAQ

ש. מה זה LinkedIn? ת. הרשת החברתית/מקצועית הגדולה בעולם. נועדה ליצירת קשרים מקצועיים ועסקיים. ש. למה אני צריך לפתוח פרופיל בLinkedIn? ת. כי רוב מוחלט של המגייסים והמעסיקים בישראל
קרא עוד »

עשרת הדיברות של LinkedIn

החשיבות של רשת ה-LinkedIn, בתור הרשת העסקית הגדולה בעולם, הולכת וגדלה. כבר היום, מדובר באחת משיטות מציאת העבודה היעילות והנפוצות ביותר (לפי סקר H.R.D), יחד
קרא עוד »
דילוג לתוכן